Tiếp theo
Theo mình thì là không vì bản thân các “chủ hụi” của BSAQ sẽ lỗ tiền nếu không merge được với công ty nào. Bài này của anh GIANG LÊ và mình đã xác thực kiến thức và viết lại.
“Chủ hụi” ở đây ý tui là công ty và cá nhân thành lập và điều hành công ty SPAC , như BSAQ là con trai ông trùm sòng bạc Macau Stanley Ho, tỷ phú Lawrence Ho (L.H) .
L.H có một công ty đầu tư tên là Black Spade Capital LLP (BSCA) hoạt động trong nhiều lĩnh vực (bất động sản, resort, sòng bài, cổ phiếu, trái phiếu). Khi phong trào SPAC trên thị trường chứng khoán Mỹ bùng nổ năm 2021 BSCA nhảy vào thành lập 2 công ty tại Cayman Islands: Black Space Acquisition Co (BSAQ) và Black Space Sponsor LLP (BSSP). BSAQ có 3 founders (có Dennis Tam là CEO của BSCA), 4 independent directors và 2 advisors (một người là vice chairwoman của NYSE). Nhìn chung nhân sự của BSAQ gồm những doanh nhân / chuyên gia tài chính rất kinh nghiệm và uy tín.
Ở thời điểm BSAQ thành lập (3/2021) BSSP bỏ ra 25.000 USD mua 5,75 triệu founder shares (Class B) của BSAQ , giá trị khoảng 0,004$ / cổ phiếu. [Con số 25.000 USD vốn ban đầu này rất phổ biến trong giới SPAC, chủ yếu để trang trải cho chi phí setup công ty].
Sau đó BSSP chia 5,75 triệu founder shares này thành 2 phần.
– Phần 1 là 950.000 cổ phiếu chuyển giao cho BSAQ founders, directors và advisors.
– Phần 2 hiệu chỉnh lại số cổ phiếu của BSSP xuống còn 4,225 triệu shares .
Tất cả các nhân sự nói trên của BSAQ không được nhận lương, do vậy thù lao cho 2 năm làm việc cho SPAC nếu merger thành công (ít nhất) sẽ là 9,5 triệu USD ( 950.000 shares x 10 USD giá thời điểm merger). Còn BSSP sẽ được hưởng 42,25 triệu chưa tính phần quyền chọn warrant .
Warrant là quyền chọn mua (option) các shares dạng SPAC trong thời hạn 5 năm.
Exercise là thực hiện quyền. VD như nếu giá VFS cao hơn giá của Warrant là 11,5 USD thì investor có thể exercise thực hiện quyền và mua cổ phiếu VFS với giá 11,5 USD và sau đó bán lại ăn chênh lệch.
Tháng 7/2021 BSAQ IPO lên sàn NYSE phát hành 15 triệu cổ phiếu (Class A) với giá 10 USD cho retail investors thu về 150 triệu USD. Mỗi cổ phiếu được thưởng thêm 0,5 warrant với giá exercise (thực hiện quyền) là 11,5 USD. Tức là các retail investor mua thời điểm IPO sẽ được quyền mua thêm cổ phiếu công ty sáp nhập (ví dụ như VFS) với giá 11,5 USD.
Vì nhu cầu trên thị trường lúc đó rất lớn nên underwriter của BSAQ bán thêm được 1,9 triệu cổ phiếu nữa. Tổng cộng BSAQ thu về 169 triệu USD cash bỏ vào một tài khoản tín chấp (trust account) tại Citibank. Song song với IPO , BSAQ bán riêng cho BSSP (private placement) 6 triệu warrant và sau đó thêm 380.000 quyền warrants nữa để thu về thêm 6,38 triệu USD.
Số tiền này BSAQ giữ bên ngoài trust account để trang trải cho chi phí vận hành SPAC và trả một phần underwriting fee & discount (BSAQ vẫn còn nợ underwriter gần 6 triệu tiền IPO fee). Trong năm 2022 BSSP phải tiếp tục cho BSAQ vay thêm 600.000 USD cash.
Nếu merger thành công BSSP có thể mua hơn 6 triệu quyền mua Warrant thành cổ phiếu của công ty target (Vinfast) với giá 11,5 USD, số tiền 600 nghìn cho vay cũng có thể chuyển đổi thành warrants rồi exercise thành cổ phiếu VFS . Các nhà đầu tư nắm hơn 8 triệu warrant (được thưởng ở thời điểm IPO BSAQ tháng 3/2021) cũng có thể exercise (nếu họ chưa bán và không rút tiền). Tất nhiên họ chỉ exercise warrants nếu giá cổ phiếu Vinfast tăng trên 11.5 USD sau khi lên sàn. Do đó nếu Vinfast cần vốn thì phải chấp nhận một mức valuation hợp lý để cả BSSP lẫn retail investors exercise toàn bộ số warrant của BSAQ, tương đương với hơn 170 triệu USD (giả sử không ai rút vốn).
Đấy là trường hợp merger thành công . Còn nếu sau 2 năm BSAQ không tìm được công ty merge thì sẽ phải trả lại 169 triệu USD cho investors và lỗ lũy kế hơn 9 triệu USD (xem balance sheet bên dưới). Các executives/directors coi như làm không công 2 năm, còn phần lớn số lỗ đó là BSSP mà cuối cùng là BSCA/Lawrence Ho lãnh.
Đó là lý do càng gần thời hạn đóng cửa SPAC họ càng vội tìm/ký merger deal để tránh khoản lỗ đó (balance sheet của SPAC sẽ nhập vào balance sheet của target company sau khi merger thành công).
Như vậy có thể thấy, với nguy cơ lỗ lũy kế 9 triệu USD từ các “chủ hụi”. Có thể hiểu vì sao mà Vinfast dễ dàng thỏa thuận giá trị công ty VFS lên tới 23 tỷ USD với Hội Đồng Quản Trị của BSAQ như vậy. Và việc recall này nó sẽ khó lòng ảnh hưởng việc hoàn tất thương vụ này.
NHƯNG MỌI VIỆC KHÔNG CHỈ CÓ VẬY.
Như đã viết trong bài trước mình có nói các nhà đầu tư vào SPAC có thể rút phần tiền của mình ra = giá cổ phần SPAC lúc IPO + lãi suất nếu họ bỏ phiếu bác vụ merger do HĐQT SPAC dàn xếp .
Có một thống kê cho biết trong tháng 12/2022, 96% SPAC shareholders đã rút tiền khi merger deal được các SPAC đưa ra bỏ phiếu. Đa số những người này là retail investors bỏ chạy khi thấy các SPAC phải cố gắng kiếm deal để không bị đóng cửa. Hơn nữa khi SPAC phải chấp nhận valuation quá cao họ sẽ không tìm được các institution investors (nhà đầu tư tổ chức) bỏ thêm tiền vào deal thông qua PIPE, càng làm các retail investors lo ngại . Và đặc biệt khi các tin tức xấu của Vinfast bên Mỹ gần đây thì sự lo lắng về giá khống của VFS sẽ càng tăng dẫn tới nguy cơ các retail investor sẽ rút tiền nhiều hơn.
Hệ quả là công ty lên sàn qua merger với SPAC sẽ nhận được số vốn ít hơn (nhiều) so với giá trị ký trong hợp đồng merger (giá trị trong trust account), chưa kể nhiều khả năng không có thêm PIPE. Chi phí underwriting/brokerage cho toàn bộ qui trình SPAC khoảng 5-6% giá trị deal, nếu họ chỉ nhận được 50% vốn (vì nhiều investor rút tiền) thì chi phí sẽ thành 10-12%, cao hơn chi phí IPO truyền thống. Tưởng rẻ mà lại hóa đắt. Đấy là chưa kể sau khi lên sàn giá cổ phiếu sụt giảm mạnh sẽ còn bẽ bàng nữa.
Một hệ quả khác của việc ký merger quá sát deadline là SPAC không còn đủ thời gian làm các thủ tục merger với các đối tác và các cơ quan quản lý. Trong trường hơp này SPAC phải tổ chức đại hội cổ đông để xin gia hạn. Nếu valuation quá cao và các retail shareholders muốn rút tiền ra thì sẽ khó thuyết phục họ gia hạn. Ngay cả nếu valuation tốt việc xin gia hạn cũng không đơn giản bởi một lý do kỹ thuật thế này.
Thường sau một deal tốt (valuation tốt, có PIPE lớn) được SPAC công bố, giá và trading volume của cổ phiếu SPAC sẽ tăng vọt. Sẽ có rất nhiều cổ phiếu sang tay sau ngày ex-date, nghĩa là ngày chốt danh sách cổ đông cho kỳ bỏ phiếu. Những ai sở hữu cổ phiếu sau ngày đó không có quyền bỏ phiếu, còn những người sở hữu trước đó nhưng nay đã bán không còn quyền lợi bỏ phiếu nữa. Nếu con số này lên đến vài chục % thì kiếm đủ 50% số phiếu để gia hạn SPAC không đơn giản.
Tháng 11/2022, cty DWAC, SPAC trong vụ merger đình đám với Trust Social của Donald Trump đã phải hoãn bỏ phiếu gia hạn 6 lần và tốn hàng triệu đô để truy tìm/kiếm đủ số phiếu.
TÓM LẠI ngay cả khi VF có lợi thế khi đàm phán với BSAQ vì SPAC này sắp hết thời hạn không hẳn cứ đòi valuation vống lên là tốt. Số tiền nhận được nhiều khả năng sẽ thấp hơn nhiều số tiền hiện tại nằm trong SPAC, chưa kể merger deal có thể sẽ không hoàn tất được.
https://www.facebook.com/groups/bocphottaichinh/permalink/1386473015528614/
—————
