Nói thật là mấy bữa tới giờ mà tui ngứa hết cả mắt với một loạt các “chuyên gia đầu ngành” hay KOL truyền thông lên nói sai hay kiểu tâng bốc , gỡ gạc cho Vinfast .
Rồi bác Vượng ở đại hội cổ đông phát biểu sau SPAC IPO VF dễ dàng thu hút 8 tỷ là bình thường. Mình nghe mà choáng toàn tập .
Trong khi đó, ở báo Mỹ thì lại không “nice” lắm , hết Reuters đăng bài Bơm quá mức tới Bloomberg lại cà khịa “giống như một hành động tuyệt vọng hơn là sự hồi sinh của một loại tài sản xấu.” (VinFast‘s SPAC merger feels more like an act of desperation than a revival of a maligned asset class.)
Đồng thời, Black Spade (gọi tắt là BS) cũng đã ra thông cáo báo chí thì lại có các con số giá trị doanh nghiệp (enterprise value , EV) khoảng 27 tỷ USD và giá trị vốn chủ sở hữu (equity value, EQ) là 23 tỷ USD, không bao gồm tiền mặt từ quỹ tín thác khoảng 169 triệu USD của BSAQ (giả sử không có cổ đông Black Spade nào chọn mua lại cổ phiếu Black Spade của họ thành tiền mặt như được phép) thì có một số ace lại thắc mắc 27 tỷ và 23 tỷ là sao và tại sao 169 triệu lại không bao gồm trong đó ?
Tiện thể , tôi sẽ chia sẻ luôn quá trình đúng IPO bên Mỹ, vai trò đúng của CS và Citibank trong thương vụ 4 tỷ trước đây có phải là cho vay như nhiều đứa Vinno hô hào không ? Rồi có mấy bạn bài Pump Dump trước có nói giải thích lại SPAC rõ hơn và nói luôn tại sao SPAC là Blank Check Company , công ty séc trắng . Cuối cùng là tui bóc phốt / xem xét khả năng xảy ra của các phát biểu huy động 2.3 tỷ sau IPO , huy động dễ dàng 8 tỷ của ông Vượng hay SPAC không quan trọng giá mà quan trọng là huy động vốn không nha.
Bài hơi dài nhưng nhiều info mong mọi người cố gắng đọc hết.
………………
IPO PROCESS ĐÚNG NHƯ THẾ NÀO ? CITIBANK VÀ CS CÓ CHO VINFAST VAY 4 TỶ HAY KHÔNG ? TẠI SAO IPO LẠI ĐƯỢC ĐỊNH GIÁ ĐÚNG HƠN LÀ SPAC ?
IPO là viết tắt của Initial Public Offering, Chào bán công khai lần đầu, là quá trình một công ty tư nhân sau thời gian phát triển đủ trưởng thành cho sự nghiêm ngặt của các quy định của SEC cùng với lợi ích và trách nhiệm đối với các cổ đông đại chúng sẽ niêm yết và giao dịch trên sàn. Cái chữ Offering , chào bán khiến nhiều bạn hiểu nhầm là khi lên sàn cổ phiếu được phát hành và người ta đổ tiền vô mua trên sàn. Điều này không đúng. Cái các bạn tưởng lầm là Direct Listing Offering (DLO), nhưng thôi cái đó mình bỏ qua.
Khi một công ty tư nhân muốn IPO thì việc trước tiên là họ phải tìm một tổ chức tài chính , bank để kiểm định và audit giá trị doanh nghiệp , ta gọi đây là các nhà bảo lãnh phát hành hay là underwriters. Underwriter làm việc chặt chẽ với công ty trong suốt quá trình IPO, bao gồm quyết định giá chào bán ban đầu của cổ phiếu, giúp đáp ứng các yêu cầu quy định, mua cổ phiếu có sẵn từ công ty và sau đó bán chúng cho các nhà đầu tư thông qua mạng lưới phân phối của họ.
Sau khi Underwriter nộp hồ sơ lên SEC thì sẽ thiết lập một đội IPO , trong đó ngoài bank bảo lãnh định giá nói trên còn có chuyên gia của SEC, và kế toán viên công chứng CPA , luật sư để tiến hành kiểm định và thực hiện việc định giá, xem xét giá phát hành và số lượng cổ phiếu phát hành.
Sau khi đã qua được ải này thì các Underwriters sẽ đại diện phát hành cổ phiếu trước và thông qua mạng lưới của mình để tìm các nhà đầu tư sớm để mua và sở hữu các cổ phiếu được phát hành ra công chúng. Mạng lưới của họ bao gồm các ngân hàng đầu tư, đại lý môi giới, quỹ tương hỗ và các công ty bảo hiểm.
Trước khi IPO, công ty và Underwriter tham gia vào cái được gọi là “roadshow”, trong đó các giám đốc điều hành hàng đầu trình bày với các nhà đầu tư tổ chức để thu hút sự quan tâm đến việc mua cổ phiếu sắp ra mắt công chúng. Giai đoạn này ta gọi là Book Building. Nếu các nhà đầu tư thấy hứng thú và có thể deal với bank mua với một mức giá tốt hơn mức giá ngày IPO. Còn nếu không thuyết phục được hay huy động vốn không đủ thì coi như kèo toang.
Các Underwriters còn một phương thức phát hành nữa là đấu giá (Bid), trong đó các nhà đầu tư sẵn sàng trả giá cao hơn giá chào bán sẽ nhận được cổ phiếu. Trong thị trường thì đấu giá rất hiếm, ví dụ đáng chú ý nhất là IPO của Google vào năm 2004.
Sau đó thì các Underwriters này thu tiền từ các early investor sẽ chuyển lại cho công ty niêm yết sau khi trừ phí , thường là khoảng 3,5% đến 7,0%, dựa trên mẫu hồ sơ công khai từ PwC.
Cuối cùng là đến ngày IPO thì lượng cổ phiếu thực tế đều đã có holder và chỉ là ngày cổ phiếu được chính thức lên sàn và giao dịch mà thôi.
Mn có thể coi IPO Process ở hình bên dưới.
Như vậy , có thể thấy là thông tin Citibank và CS trước đây ký huy động 4 tỷ cho Vinfast mà nhiều ae hay Vin nô hô hào là ngân hàng lớn tin tưởng cho vay là hết sức tào lao . Citibank và CS chỉ là ký hợp đồng Underwriters ở trên mà thôi. Thông qua tiến trình này các bạn cũng có thể hiểu tại sao mà IPO lại có GIÁ TRỊ ĐÚNG hơn là thông qua SPAC. Vì mọi định giá đều được bảo lãnh và audit bởi Underwriter, cũng như được các investor xem xét và deal ở giai đoạn Book Building chứ không phải chỉ 2 bên thỏa thuận như SPAC.
Thực tế là IPO truyền thống này ải SEC không khó vì cơ bản có tiền đóng đủ phí , thuê Underwriter audit và bảo lãnh là sẽ được dù lỗ lãi hay có nợ đi nữa. VD như Tesla , Uber , … lúc IPO vẫn lỗ nhưng được list ấy thôi.
Còn tại sao VF lại thất bại trong IPO thì theo mình nghĩ là do book building thất bại thuyết phúc investor hoặc bị gọi định giá quá thấp chứ với SEC không quá khó trong việc list sàn, miễn đảm bảo tính audit minh bạch và định giá thì đến mấy cái SPAC còn IPO được mà huống chi Vinfast.
………………
SPAC – BLANK CHECK COMPANY – CÔNG TY SÉC TRẮNG.
SPAC là viết tắt của Special-purpose acquisition company, Công ty mua lại với mục đích đặc biệt, hay còn gọi là Blank Check Company , công ty séc trắng. Tại sao gọi là séc trắng thì ta xem lại thực chất của dạng công ty này nha.
SPAC là công ty không có hoạt động kinh doanh gì cả và các bên góp vốn lập ra với mục đích duy nhất là “xí chỗ” trên thị trường chứng khoán và sát nhập với công ty muốn niêm yết mà không cần thông qua các quy định và thủ tục nghiêm ngặt của SEC.
Các công ty SPAC lúc đầu sẽ không có biết sẽ sát nhập vào một công ty nào cả mà phải đi tìm / được tìm các công ty muốn lách niêm yết. Tiền cổ đông sẽ được gửi bank đầu tư , tiết kiệm để sinh lời , ngoài ra không được làm gì với mục đích sát nhập . SPAC có kỳ hạn là 2 năm , nếu không tìm được công ty nào để sát nhập thì SPAC sẽ giải thể và trả lại tiền và lãi cho nhà đầu tư. Do đó, các nhà đầu tư bỏ tiền vào SPAC coi như là gửi một khoản tiết kiệm và thêm khả năng sát nhập vào một công ty để niêm yết kiếm lời. Ngay từ đầu , nhà đầu tư không biết sẽ bỏ tiền để mua/hợp nhất với công ty nào. Bởi thế nên mới gọi là “Blank Check” , coi như nhà đầu tư ký ngân phiếu “khống”, chưa có người nhận.
Trong trường hợp công ty SPAC kiếm ra công ty niêm yết để sáp nhập, như trong thương vụ này là VF kiếm ra BS. VF sẽ được kết nối và làm việc với Hội Đồng Quản trị của BS để thỏa thuận một thương vụ sáp nhập thành một công ty mới (công ty VFS) và thỏa thuận giá trị góp vốn trên cổ phần với marketcap là 23 tỷ. Thông thường với SPAC thì giá cổ phiếu sẽ mặc định là 10 USD/cổ thì sẽ phát hành 2.3 tỷ cổ phiếu VFS. Trong đó là BS có 169 triệu tiền góp (book value) đã nói ở trên. Như vậy , nếu định giá thỏa thuận 23 tỷ thì BS sẽ sở hữu cổ phần khoảng 0.7%.
Nhưng chưa xong, sau khi thỏa thuận với HĐQT thì VF sẽ lại phải nộp hồ sơ báo cáo bạch , báo cáo tài chính đủ thứ để thuyết phục các cổ đông của BS đồng ý góp vốn với giá trị 169 triệu lấy 0.7% cổ phần đó. Lúc này sẽ lại có các trường hợp:
- VF không đưa ra được benefit , tiềm năng của mình để thuyết phúc cổ đông BS góp vốn với giá trị 23 tỷ thì cổ đông có thể biểu quyết từ chối, thương vụ banh.
- Còn nếu thương vụ vẫn được thông qua nhưng nhà đầu tư thấy rủi ro thì có thể rút tiền khỏi SPAC không join vụ sáp nhập này. Nếu số tiền 169 triệu không đủ huy động hoặc thấp quá thì thương vụ này cũng banh.
- Nếu VF đưa ra được benefit – tiềm năng để thuyết phục nhà đầu tư thì thương vụ sẽ tiến hành thủ tục sáp nhập công ty và gửi đơn tái phát hành cổ phiếu cho công ty được sát nhập mới lên SEC.
Như vậy, cuối cùng với thương vụ SPAC thì VF chỉ nhận được tối đa 169 triệu từ tiền BS góp vốn chuyển qua chứ không nhiều. Như báo cáo tài chính ở hồ sơ SEC vừa rồi, cuối tháng 12 – 2022 VF còn 180.9 triệu trong khi tháng 9 – 2022 còn hơn 600 triệu cash. Như vậy Q4 2022 VF đã tiêu tầm 400 triệu . Với thêm 169 triệu nếu đủ thì VF chắc đủ xài hơn 1 tháng chứ đừng nói xây nhà máy.
Có thể thấy là SPAC cũng có thể coi là một IPO công ty mới. Nhưng về bản chất nó khác với IPO truyền thống là nó sáp nhập với một công ty đã niêm yết thông qua giá trị thỏa thuận 2 bên. Còn IPO là được audit cẩn thuận bởi CPA , SEC và bảo lãnh bởi các Underwriters nên giá trị nó được kiểm chứng và chính xác , minh bạch hơn. Do đó, dân tài chính thường hay phân biệt IPO và SPAC riêng biệt.
………………
Vậy con số 27 tỷ và 23 tỷ trong Press Release của BS là sao ? Và tại sao nói BS góp 169 triệu mà sao PR lại nói chưa ghi nhận?
==> Well, vụ chưa ghi nhận thì do chưa sáp nhập, góp vốn thì sao ghi nhận được. Còn con số 27 tỷ là giá trị doanh nghiệp Enterprise Value (EV) là đã bao gồm Marketcap (23 tỷ) + debt. Như vậy khoảng chênh lệch 4 tỷ là debt dự tính dó.
………………
VINFAST CÓ THỂ THU VỀ 2.3 TỶ USD SAU IPO VÀ CÓ TIỀN MẶT ĐỂ TIẾP TỤC TRIỂN KHAI DỰ ÁN XE ĐIỆN ?
Cái này là ý phát biểu của ông Nguyễn Hồng Điệp, cựu giám đốc Khối môi giới kiêm Giám đốc chi nhánh TP HCM – CTCP Chứng khoán VNDirect phát biểu trên báo Vietnambiz
“Theo ông Điệp, nhìn vào cơ cấu sở hữu của VinFast thấy tập đoàn đang nắm 51% cổ phần, còn lại là các công ty thuộc sở hữu cá nhân của ông Phạm Nhật Vượng. “Tức là nếu vụ IPO thành công, sẽ bán được 10% trên vốn hóa 23 tỷ USD, sẽ có khoảng 2,3 tỷ USD tiền mặt được Vingroup và cá nhân ông Vượng thu về”, ông Điệp chia sẻ.
Con số này ở thị trường chứng khoán Mỹ không lớn, nhưng so quy mô nền kinh tế và thị trường chứng khoán Việt Nam là không hề nhỏ. Vingroup sẽ có tiền mặt để tiếp tục triển khai các dự án của mình.”
Thậm chí trong Đại hội cổ đông Vingroup hôm qua, ông Vượng còn tuyên bố là sau khi IPO thì VF sẽ dễ dàng huy động được 8 tỷ đô từ thị trường tài chính. Không biết tại sao ông lại nhảy ra con số 8 tỷ này mà không phải một con số tròn hơn như 10 tỷ , nó tương đương số nợ của VF trong hồ sơ IPO.
Ngoài ra, mình còn thấy một cha chuyên gia tài chính nào đó phát biểu trên Youtube kiểu như SPAC hay IPO giá cổ phiếu không quan trọng mà quan trọng là tạo thanh khoản để huy động vốn. Bản thân SPAC đằng sau thường là các tỷ phú, nhà quản lý quỹ lớn,…để tiếp cận vốn cho công ty sáp nhập.
https://www.youtube.com/watch?v=bknRo1zRiV0
………………
Vậy câu hỏi đặt ra là VF có phải sẽ thu được 2.3 tỷ hay 8 tỷ đô như ông Vượng nói và khả năng cơ hội huy động vốn từ các tổ chức tài chính như thế nào ?
==> Về phương án huy động vốn thì ông Vượng có 2 cách là bán bớt cổ phiếu nắm giữ (99.3%) hoặc phát hành thêm cổ phiếu. Cả 2 cách này đều làm giá cổ phiếu giảm sấp mặt vì sợ pha loãng và tâm lí lo ngại khi công ty phải bán bớt cổ phiếu để huy động tiền.
Có lẽ vì cái này nên ông Vượng nghĩ sẽ bán cổ phiếu huy động ngay khi giá tăng pump khi lên sàn. Còn ông cựu giám đốc sàn VNDirect “ngây thơ” cho răng sẽ VF sẽ bán ngay 10% khi mở bán để thu về 2.3 tỷ USD.
Nhưng đời đâu như là mơ , không biết có ai tư vấn cho ông Vượng biết rằng là các thương vụ sáp nhập SPAC thường sẽ bị lock các cổ phần chiếm đa số lại ít nhất 180 ngày không ? Cái này người ta hay gọi là Lock-up Period. Mặc dù SEC không có quy định về việc này nhưng nó như một mặc định ngầm vậy. Cũng dễ hiểu vì nếu VF mới IPO mà xả ngay 10% thì người thiệt hại trước tiên là các cổ đông BS nắm giữ VFS.
Cho nên, khi cổ phiếu VFS bị pump như bài trước mình đã nói thì ông Vượng nhìn cho vui hay ông Cựu giám đốc VNDirect hùa theo chứ ông Vượng đâu mua bán gì được mà huy động vốn. Sau đó sẽ bị dump về giá trị thực thị trường định giá. Nên cái vụ bán 10% huy động 2.5 tỷ của ông cựu giám VNDirect chỉ xảy ra khi sau 6 tháng cổ phiếu VFS còn giữ được mức giá 10 USD. Điều này nghe gần như là hoang đường trong tình hình thị trường hiện nay.
Tương tự như vậy, nếu ông Vượng muốn huy động 8 tỷ USD nếu sau 6 tháng cổ phiếu của VFS còn giữ 10 USD thì ông Vượng phải bán ra tầm 34.7% cổ phần. Còn nếu sau 6 tháng mà market cap còn dưới 8 tỷ thì khỏi luôn. Đó là còn chưa kể VFS còn phải cạnh tranh lựa chọn với các cổ phiếu xe điện khác như Rivian, Nio, Xpeng , … để thu hút dòng tiền từ nhà đầu tư trên sàn. Như bác Vượng nói , có thanh khoản thì sẽ sớm đem lại niềm vui tài chính cho mn .
………………
Cũng có thể có bạn nói là Vinfast có nhà máy ở VN , sắp tới xây nhà máy ở Mỹ 4 tỷ USD thì giá trị nó sẽ đảm bảo thấp nhất cỡ đó. Ngoài ra , VF sẽ mở rộng thị trường Đông Nam Á và tăng doanh số lên gấp đôi vào năm 2024 , chắc cỡ 30 – 40k xe / năm .
==> Well !!! Thị trường nó không quan tâm giá trị nhà máy đâu các phen. Ví dụ như Rivian có cash và marketcap gần bằng nhau trong khi nó một nhà máy sản xuất 160.000 xe ở Mỹ. Rồi Fisker cũng dự kiến doanh số xe 2023 này là khoảng 30k – 40k xe nhưng MC cũng chỉ tầm 2 tỷ. Fisker là khá giống VF khi sử dụng platform của Magna và thuê Magna sản xuất . Còn lại Fisker tự chủ về thiết kế và phần mềm. Riêng VF thì phải thuê hết và chỉ có lắp ráp mà thôi nên chắc chắn cost sẽ cao hơn các công ty này.
………………
Rồi cũng có bạn nói là VF đã deal và có các nhà đầu tư lớn chờ sẵn để mua cổ phiếu VFS khi lên sàn. Do đó , VF làm SPAC sẽ nhanh thu hút vốn hơn.
==> Ờ ờ ờ ờ ….. ! Ở SPAC có một bước gọi huy động thêm sớm là PIPE (Private Investment in Public Equity, dành cho cty đã public) nếu bên SPAC bị rút tiền nhiều và không đủ. Nếu VF ngon thì các big whale đã nhảy vào từ giai đoạn PIPE để có giá tốt hơn rồi. Cần quái gì đợi niêm yết. VD như Warren Buffett đã mua sớm trước IPO cổ BYD (giai đoạn book building) chư đâu đợi BYD IPO. Nhưng rõ ràng với việc IPO thất bại thì roadshow của VF đã không hấp dẫn các nhà đầu tư rồi.
………………
Vậy lỡ VF huy động được ở PIPE đủ 8 tỷ thì sao ? Vậy ta sẽ đặt câu hỏi là lí do gì các nhà đầu tư nhảy vào khi PIPE ?
==> EV / Revenue của VF đang là 42 lần. Trong khi cty xe thuần điện đỉnh nhất thế giới là Tesla năm ngoái bán hơn 1.3 triệu chiếc = 81.5 tỷ doanh thu cũng chỉ đang giao dịch EV/Revenue = 6 lần và đây là mức cao nhất trong tất cả các hãng xe (các hãng xe điện khác với doanh số và tình hình tài chính tốt hơn nhiều so với VF thì EV/Revenue của họ cũng chỉ tầm 1.5 đến 3 lần thôi) mà vẫn còn giảm sấp mặt kìa. Tất nhiên nếu doanh thu tăng nhanh và nợ tăng chậm thì số lần sẽ giảm xuống, nhưng 42 lần là quá mức lố trong giới tài chính. Đó là vì sao mà các báo tài chính nước ngoài như Reuters, Bloomberg lại mỉa mai thương vụ này thậm tệ tới vậy. Điều này có thể thấy gần như chắc chắn giá VFS sẽ điều chỉnh giảm về giá trị thực sau khi niêm yết. Như vậy không phải mua lúc đó sẽ lợi hơn là mua lúc PIPE hay sao .
CUỐI CÙNG ,
- Ông cựu giám VNDIRECT nói VFS huy động ít nhất 2.3 tỷ USD sau IPO với 10% là TÀO LAO vì vướng “Lock-up Period” 180 ngày.
- Ông Vượng có huy động được 8 tỷ USD sau 180 ngày hay không thì tùy thuộc vào giá cả thị trường và sức hấp dẫn các đối thủ khác nhưng nói dễ dàng như ông Vượng là hơi “lạc quạn quá”.
- Cha Youtuber tài chính gì đó nói SPAC hay IPO không quan trọng , giá cả không quan trọng (ý giá cổ phiếu) mà quan trọng là huy động được vốn thị trường. Giá không hấp dẫn thì huy động được đám đầu cơ thôi em ạ. KOL tài chính mà phát biểu kiểu này thì chết nhà đầu tư rồi.
https://www.facebook.com/groups/bocphottaichinh/permalink/1381925832649999/
